格力地产收购免税资产里的重组细节估值下调但募资增加

来源：吉屋网发布时间：2023-03-25 10:40:31

3月22日晚间，格力地产与珠海免税集团之间的重组交易有了新进展，根据最新公告，该笔重组最终交易对价、募集配套资金总额等关键指标都已经出现变化。

经对比，重组的交易标的珠海免税集团100%股权的交易对价目前确定为89.78亿元，较前次交易方案缩水26.5%。这种估值差异主要由于中间出现了经营波动、资产剥离或停止运营等情况。

失之东隅，收之桑榆，格力地产对募集配套资金这一融资渠道的利用程度大幅提高。公告显示，该公司募集配套资金最高额度从8亿元提高至70亿元，增幅达775%，新增募资将用于存量房建设、偿债等被允许的方向。

从再融资总额看，格力地产增发预计能获得资金上限也从122.15亿元增加至146.31亿元。这也使得格力成为“第三支箭”政策所释放流动性的受益者之一，在注入免税业务扩大盈利想象空间之余，其同样有望获取额外资金支持现有业务。

从披露重组消息至今，格力地产已走过了接近三年光景，并且就目前而言，它距离成功仍有一段距离。

2020年5月，格力地产披露重大资产筹划相关事宜并推进资产重组交易。公告提及，该公司拟向珠海国资委、珠海城市建设集团有限公司（即城建集团）发行股份并支付现金，购买其持有的珠海免税集团100%股权，当时尚未确认具体股份、现金支付比例。

同时，格力地产拟向中国通用技术（集团）控股有限责任公司下属公司通用投资非公开发行股份募集配套资金不超过8亿元，预计发行股份不超过1.86亿股。

方案在一开始推进并不顺利，2021年2月，因原重组相关主体涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，根据相关规定，格力地产决定暂停原重组。

这主要牵涉到时任格力地产董事长鲁君四，后者于2020年12月底因涉嫌证券市场内幕交易被证监会立案调查；2022年6月，他因涉嫌泄露内幕消息，被上饶市公安局采取刑事强制措施，在上市公司层面也被免去董事长职务。

重组方案亦因此负面消息处于搁浅状态，直到2022年12月，即格力地产任命新一届董监高团队后一个月，该公司才召开董事会通过调整重组方案的相关议案，正式宣告重启交易。

不过据查询，去年12月重组方案的调整条款主要涉及三点：将发行股份的价格从4.30元/股上调至5.38元/股，定价基准从20日均价的90%调为60日均价的90%；募集配套资金的发行对象从通用投资一家增加至不超过35名特定投资者。

第三点则是募集配套资金条款的优化，上限从原来的8亿元调整为超过8亿元，但具体额度并未披露，并增加建设存量涉房项目、补充公司流动资金、偿还债务等用途。

这种变化主要受益于去年11月“第三支箭”政策打开的再融资窗口，证监会正式恢复了涉房上市公司并购重组及配套融资。除了格力地产，包括陆家嘴、招商蛇口在内的国央企均推出了久违的重组并募集配套资金方案。

而3月22日的公告更多是以一份正式的重组方案露面，对去年12月交易预案所存在的交易对价、资产估值、募集总额、业绩承诺等模糊地带予以消除。

其中，珠海免税集团100%股权于2022年11月30日采用收益法评估结果为93.28亿元，增值率193.10%；由于报告期后免税集团发生分红3.5亿元，本次交易价格敲定为89.78亿元，与前次交易方案的122.15亿元相比价格缩水了26.5%。

估值差异主要是在前次交易方案中，标的资产于2020年3月31日采用收益法评估价值125.66亿元，较当时账面价值增值92.8亿元，增值率达282.43%。

格力地产对此解释，两次交易评估值差异的具体指标包括经营性资产因经营波动减少19.37亿元，长期股权投资因珠海免税集团剥离“城市之心”等股权及资产减少26.67亿元；此外，因控股子公司珠海中免的免税商店到期停止营业而采用了资产基础法估值，导致少数股东损益减少10.79亿元。

格力地产收购免税资产里的重组细节 估值下调但募资增加